Franchiserecht

Franchisevertrag: drei Klauseln, auf die es wirklich ankommt

Ein Franchisevertrag umfasst schnell dreißig Seiten – ob sich das Geschäft am Ende trägt, entscheidet sich jedoch an nur drei Stellen: der Gegenleistung, der Freiheit im eigenen Betrieb und dem Ausstieg. Wer diese Klauseln überliest, unterschreibt ein Modell, dessen Spielregeln er nicht kennt.

Die meisten Regelungen in einem Franchisevertrag sind wichtig – doch drei sind entscheidend. Sie bestimmen, was Sie für Ihr Geld bekommen, wie viel unternehmerische Freiheit Ihnen bleibt und was nach dem Ende der Zusammenarbeit übrig ist. Wer diese drei Klauseln vor der Unterschrift versteht, weiß, worauf er sich einlässt.

Klausel 1Was bekomme ich für mein Geld?

Franchisegebühr, Gegenleistung und die Rückzahlung der Eintrittsgebühr

Eintrittsgebühr, laufende Franchisegebühr, Werbebeitrag – diese Zahlen stehen meist schnell fest. Weit wichtiger ist die Gegenklausel, also die Leistungspflichten des Franchisegebers. Wofür genau zahlen Sie? Für echte Betreuung, Schulungen, die Weiterentwicklung des Systems und regelmäßigen Erfahrungsaustausch – oder nur für das Recht, ein Schild aufzuhängen?

Diese Klausel ist deshalb so bedeutsam, weil die Gebühr rechtlich an ihr hängt. Die Höhe der Gebühr selbst lässt sich kaum angreifen. Was die Gerichte prüfen, ist das Verhältnis von Leistung und Gegenleistung: Eine laufende Gebühr muss in einem angemessenen Verhältnis zu dem stehen, was die Systemzentrale tatsächlich erbringt (Maßstab sind die §§ 138, 242 BGB; vgl. etwa OLG München, Urteil vom 26.6.2002 – 7 U 5730/01). Die Hürde liegt allerdings hoch: Das LG Köln hat eine laufende Gebühr von 12,5 Prozent des Umsatzes nicht als sittenwidrige Knebelung beanstandet – wer das rügen will, muss anhand eigener Zahlen konkret darlegen, warum sich der Betrieb damit nicht wirtschaftlich führen lässt.

Einen Punkt übersehen viele: Was geschieht mit der Eintrittsgebühr, wenn der Vertrag vorzeitig endet? Eine Klausel, die eine Rückerstattung ausnahmslos ausschließt, ist in einem vorformulierten Vertrag unwirksam, sofern sie nicht nach den verschiedenen Beendigungssituationen unterscheidet.

Klausel 2Wie frei bin ich im eigenen Betrieb?

Bezugsbindung und Preisgestaltung

Die zweite Schlüsselklausel betrifft Ihre unternehmerische Freiheit – und hier steckt das größte Konfliktpotenzial. Zwei Punkte stehen im Mittelpunkt: die Bezugsbindung und die Preisgestaltung.

Eine Bezugsbindung verpflichtet Sie, Waren ausschließlich beim Franchisegeber oder bei von ihm benannten Lieferanten zu beziehen. Das kann die Qualität sichern, kann Sie aber auch dazu zwingen, über dem Marktpreis einzukaufen. In sauber gestalteten Verträgen ist die Bindung deshalb häufig auf rund 80 Prozent begrenzt, damit Ihnen Spielraum für eigene Produkte bleibt – das hat auch kartellrechtliche Gründe (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11.4.2007).

Bei den Preisen gilt: Ihre eigenen Verkaufspreise dürfen Sie grundsätzlich frei bestimmen. Vorsicht ist geboten, wenn der Vertrag Ihnen zwar Preisfreiheit zusagt, diese im Alltag aber durch Vorgaben, gekürzte Boni oder Druck faktisch ausgehöhlt wird. Achten Sie zudem auf einseitige Preisanpassungsrechte des Franchisegebers. Der BGH hat in seiner „Honda“-Entscheidung klargestellt, dass ein solcher Vorbehalt nur wirksam ist, wenn ein berechtigtes Interesse besteht und Anlass wie Umfang der Anpassung hinreichend konkret benannt sind (BGH, Urteil vom 16.1.2005 – NJW-RR 2005, 1496). Seine eigene Gewinnspanne nachträglich erhöhen darf der Franchisegeber damit nicht – zulässig ist in der Regel nur die Weitergabe echter Kostensteigerungen.

Klausel 3Was passiert am Ende?

Wettbewerbsverbot und Ausgleich für den Kundenstamm

An die dritte Klausel denkt beim Start kaum jemand – und genau das rächt sich später. Drei Fragen müssen geklärt sein: Wie lange läuft der Vertrag, und wie verlängert er sich? Was geschieht mit Standort und Einrichtung, wenn Schluss ist? Und gibt es ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot?

Gerade das Wettbewerbsverbot wird gern überlesen. Damit es wirksam ist, darf es in der Regel nur das frühere Vertragsgebiet erfassen und höchstens ein Jahr dauern – ein Teil der Rechtsprechung verlangt darüber hinaus eine Karenzentschädigung in Anlehnung an § 90a HGB (so etwa OLG Düsseldorf, Urteil vom 12.7.2013 – VI-U (Kart) 1/13). Wer das nicht weiß, plant seine Zukunft nach dem Ausstieg auf einer Grundlage, die der Vertrag gar nicht hergibt.

Ebenso wichtig ist die Frage nach den Kunden. Mancher Franchisenehmer rechnet damit, für den über Jahre aufgebauten Kundenstamm am Ende einen Ausgleich zu erhalten – ähnlich wie ein Handelsvertreter. Möglich ist das, aber seltener als gedacht: Ein solcher Anspruch in entsprechender Anwendung des § 89b HGB setzt unter anderem voraus, dass der Vertrag überhaupt eine Pflicht zur Übertragung des Kundenstamms vorsieht. Genau daran scheitert es in der Praxis häufig, wie der BGH bestätigt hat (Urteil vom 5.2.2015 – VII ZR 109/13). Ein früher Blick in den eigenen Vertrag lohnt sich deshalb.

Ein Franchisevertrag ist kein Formular zum Dazugehören, sondern die Geschäftsgrundlage für Jahre.

Häufige Fragen zum Franchisevertrag

Kann ich die Höhe der Franchisegebühr angreifen?

Die Höhe selbst lässt sich kaum beanstanden. Prüfbar ist aber das Verhältnis von Leistung und Gegenleistung nach den §§ 138, 242 BGB. Die Hürde ist hoch: Das LG Köln hat sogar 12,5 Prozent des Umsatzes nicht als sittenwidrige Knebelung angesehen – erforderlich ist eine konkrete Darlegung anhand eigener Zahlen.

Wie lange darf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot dauern?

In der Regel höchstens ein Jahr, und es darf nur das frühere Vertragsgebiet erfassen. Ein Teil der Rechtsprechung verlangt zusätzlich eine Karenzentschädigung in Anlehnung an § 90a HGB (etwa OLG Düsseldorf, Urteil vom 12.7.2013 – VI-U (Kart) 1/13).

Bekomme ich am Ende einen Ausgleich für meinen Kundenstamm?

Ein Ausgleichsanspruch in entsprechender Anwendung des § 89b HGB ist möglich, aber seltener als gedacht. Er setzt unter anderem voraus, dass der Vertrag eine Pflicht zur Übertragung des Kundenstamms enthält – woran es in der Praxis häufig fehlt (BGH, Urteil vom 5.2.2015 – VII ZR 109/13).

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Die dargestellte Rechtslage kann sich ändern; für eine verbindliche Einschätzung ist die Prüfung Ihres konkreten Falls erforderlich.