Gesellschaftsrecht

Geschäftsführerhaftung – wann Sie persönlich haften

Die GmbH beschränkt die Haftung – aber nicht die des Geschäftsführers. Hier erfahren Sie, wann Sie mit Ihrem Privatvermögen haften und wie Sie sich absichern. Lösungen statt Ausreden.

Kennen Sie das? Als Geschäftsführer tragen Sie die Verantwortung für das ganze Unternehmen – und verlassen sich darauf, dass die GmbH Sie schützt. Doch das stimmt nur zum Teil. Bei Pflichtverletzungen haften Sie persönlich, mit Ihrem Privatvermögen. Ein verspäteter Insolvenzantrag, nicht abgeführte Sozialabgaben oder eine unbedachte Zahlung können existenzbedrohend werden. Das kann schneller passieren, als man denkt. Umso wichtiger ist es, die Haftungsfallen zu kennen.

Haftet der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen?

Im Grundsatz haftet die GmbH mit ihrem Vermögen – nicht Sie. Aber es gibt zwei wichtige Ausnahmen. Gegenüber der eigenen Gesellschaft haften Sie für Sorgfaltspflichtverletzungen (Innenhaftung, § 43 GmbHG): Sie müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns walten lassen. Und gegenüber Dritten – etwa dem Finanzamt oder den Sozialkassen – kann eine Außenhaftung greifen. Genau hier wird es für viele Geschäftsführer gefährlich.

Die wichtigsten Haftungsfallen

Diese Konstellationen führen in der Praxis am häufigsten zur persönlichen Haftung:

Sorgfaltspflichtverletzung	Fehlentscheidungen ohne sorgfältige Grundlage (§ 43 GmbHG).
Insolvenzverschleppung	Zu später Insolvenzantrag und verbotene Zahlungen (§ 15a, § 15b InsO).
Steuern	Nicht abgeführte Steuern der GmbH (§ 34, § 69 AO).
Sozialabgaben	Vorenthalten von Arbeitnehmerbeiträgen – auch strafbar (§ 266a StGB).
Kapitalerhaltung	Auszahlungen, die das Stammkapital angreifen (§ 30, § 31 GmbHG).
Falsche Angaben	Unrichtige Angaben bei Gründung oder gegenüber dem Register.

Die GmbH beschränkt die Haftung – aber nicht die des Geschäftsführers. Der haftet für Pflichtverletzungen mit dem Privatvermögen.

Der Geschäftsführervertrag: Absicherung von Anfang an

Viele Risiken lassen sich schon im Geschäftsführervertrag (Anstellungsvertrag) entschärfen. Wichtige Punkte sind eine klare Ressort- und Aufgabenverteilung, Regelungen zu Weisungen und Zustimmungsvorbehalten, zur Entlastung durch die Gesellschafter, zur Vergütung und – ganz zentral – zur D&O-Versicherung, die Vermögensschäden aus der Organtätigkeit absichert. Wichtig ist die saubere Trennung zwischen der Organstellung (Bestellung und Abberufung) und dem Anstellungsvertrag.

Abberufung und Kündigung: kein Kündigungsschutz wie beim Arbeitnehmer

Hier lauert ein weit verbreiteter Irrtum. Der Geschäftsführer kann als Organ grundsätzlich jederzeit abberufen werden (§ 38 GmbHG). Der Anstellungsvertrag ist davon getrennt und wird separat gekündigt. Wichtig: Ein Geschäftsführer ist in der Regel kein Arbeitnehmer – der Kündigungsschutz nach dem KSchG und der Weg zum Arbeitsgericht stehen ihm meist nicht offen. Was für Arbeitnehmer gilt, greift bei Geschäftsführern also gerade nicht. Umso wichtiger ist ein Vertrag, der Trennung und Vergütung sauber regelt.

Haftung in der Krise: die gefährlichste Phase

Am gefährlichsten wird die Geschäftsführerhaftung in der wirtschaftlichen Krise. Tritt Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ein, müssen Sie ohne schuldhaftes Zögern – und innerhalb der gesetzlichen Höchstfristen – Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Wer diesen Zeitpunkt verpasst, haftet nicht nur persönlich für den entstandenen Schaden, sondern macht sich zugleich strafbar. Deshalb gilt: Krisensignale wie anhaltende Liquiditätsengpässe oder gekündigte Kreditlinien früh ernst nehmen und dokumentieren.

Hinzu kommt ein Zahlungsverbot ab Insolvenzreife: Zahlungen, die Sie danach noch leisten, müssen Sie unter Umständen aus dem Privatvermögen erstatten (§ 15b InsO) – Ausnahmen gelten nur für Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar sind. Wer die Krise rechtzeitig erkennt und anwaltlich begleiten lässt, kann eine persönliche Inanspruchnahme in vielen Fällen noch abwenden oder zumindest deutlich begrenzen.

Wenn aus Haftung Strafrecht wird

Viele Haftungsthemen haben eine strafrechtliche Kehrseite. Das Vorenthalten von Arbeitnehmer-Sozialbeiträgen ist eine Straftat (§ 266a StGB), ebenso die Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) und Bankrottdelikte (§ 283 StGB); auch der Vorwurf der Untreue (§ 266 StGB) steht schnell im Raum. Dann drohen neben der zivilrechtlichen Haftung ein Ermittlungsverfahren, eine Durchsuchung oder sogar eine Anklage.

In solchen Konstellationen müssen Gesellschafts- und Strafrecht zusammen gedacht werden: Die Verteidigung im Ermittlungsverfahren und die Abwehr der zivilrechtlichen Haftung greifen ineinander, und eine unbedachte Aussage im einen Bereich kann im anderen schaden. Genau hier ist es ein Vorteil, wenn Zivil-, Gesellschafts- und Wirtschaftsstrafrecht aus einer Hand kommen.

Was wir für Sie tun

Wir gestalten und prüfen Geschäftsführerverträge, sichern Sie gegen Haftungsrisiken ab, prüfen Ihre D&O-Deckung und begleiten Trennungen – und verteidigen Sie im Ernstfall, auch wenn aus einer Haftungsfrage ein Ermittlungsverfahren wird. Als Anwalt, der beide Seiten kennt, denken wir Gesellschafts-, Arbeits- und Strafrecht zusammen – alles aus einer Hand.

Als Geschäftsführer sind Sie kein normaler Arbeitnehmer – Abberufung und Kündigung folgen eigenen Regeln.

Weiterführend: Handels- & Gesellschaftsrecht. Zur Abgrenzung von der Arbeitnehmerkündigung: Kündigung erhalten – Ihre Rechte als Arbeitnehmer und Arbeitsrecht für Arbeitgeber. Wird aus der Haftung ein Vorwurf: Wirtschaftsstrafrecht.

Häufige Fragen zur Geschäftsführerhaftung

Wann haftet ein GmbH-Geschäftsführer persönlich?

Vor allem bei Pflichtverletzungen: Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (§ 43 GmbHG), verspäteter Insolvenzantrag, nicht abgeführte Steuern oder Sozialabgaben und Verstöße gegen die Kapitalerhaltung. Dann haftet er mit dem Privatvermögen.

Schützt eine D&O-Versicherung den Geschäftsführer?

Sie kann Vermögensschäden aus der Organtätigkeit abdecken, hat aber Grenzen und Ausschlüsse – etwa bei Vorsatz. Der Versicherungsschutz sollte vor der Bestellung geprüft und auf das Unternehmen zugeschnitten sein.

Hat ein Geschäftsführer Kündigungsschutz?

In der Regel nicht. Der Geschäftsführer ist meist kein Arbeitnehmer; das Kündigungsschutzgesetz und das Arbeitsgericht sind für ihn grundsätzlich nicht zuständig. Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags folgen eigenen Regeln.

Was ist der Unterschied zwischen Abberufung und Kündigung?

Die Abberufung beendet die Organstellung (§ 38 GmbHG), die Kündigung beendet den Anstellungsvertrag. Beides ist getrennt zu betrachten – oft wird eines geregelt und das andere vergessen, was zu Streit führt.

Kann Haftung auch strafrechtlich werden?

Ja. Etwa das Vorenthalten von Sozialabgaben (§ 266a StGB) oder Insolvenzstraftaten können strafrechtliche Folgen haben. Dann sind Gesellschafts- und Strafrecht gemeinsam gefragt.

Wann muss ich als Geschäftsführer Insolvenz anmelden?

Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung müssen Sie ohne schuldhaftes Zögern und innerhalb der gesetzlichen Fristen Insolvenz anmelden (§ 15a InsO). Ein zu später Antrag führt zur persönlichen Haftung und ist strafbar – im Zweifel frühzeitig prüfen lassen.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Die dargestellte Rechtslage kann sich ändern; für eine verbindliche Einschätzung ist die Prüfung Ihres konkreten Falls erforderlich.