Handels- & Gesellschaftsrecht

Handels- & Gesellschaftsrecht: Ihr Unternehmen rechtssicher aufstellen

Von der Gründung über den Gesellschafterstreit bis zum Unternehmenskauf: Im Gesellschaftsrecht entscheiden Verträge und Strukturen über Haftung, Macht und Geld. Als Rechtsanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Düsseldorf, Duisburg und Umgebung bauen wir Ihnen ein tragfähiges Fundament. Lösungen statt Ausreden.

Kennen Sie das? Man wird sich schon einig

Am Anfang ist die Stimmung gut. Man gründet zu zweit oder zu dritt, packt gemeinsam an, und über die unangenehmen Fragen redet niemand gern: Wer entscheidet bei Streit? Was passiert, wenn einer aussteigen will, krank wird oder stirbt? Wie wird ein Anteil bewertet? Der Gesellschaftsvertrag ist oft eine Vorlage von der Stange – Hauptsache, die Firma steht schnell im Handelsregister. Und genau dieser Vertrag, den keiner mehr gelesen hat, wird Jahre später zum Problem: Ein Gesellschafter blockiert, zwei überstimmen den dritten, jemand zieht ein Konkurrenzgeschäft auf, und plötzlich streitet man nicht über die Sache, sondern über Kommas im Vertrag. Was als partnerschaftliche Gründung begann, endet im teuren Gesellschafterstreit – und lähmt das ganze Unternehmen.

Genau das verhindern wir – oder lösen es, wenn es schon eskaliert ist. Wir wählen mit Ihnen die passende Rechtsform, gestalten belastbare Gesellschaftsverträge mit klaren Regeln für den Ernstfall, begleiten Gründung, Beteiligung und Nachfolge und vertreten Sie im Streit ebenso wie beim Unternehmenskauf. Dabei denken wir nicht in Paragraphen, sondern in Ihrem unternehmerischen Ziel.

Den besten Gesellschaftsvertrag schreibt man, solange man sich noch versteht.

Unser Vorteil dabei: Dr. Hasan Işık kennt Unternehmen von innen – aus internationalen Wirtschaftskanzleien und aus der Rechtsabteilung eines Konzernunternehmens. Er weiß, wie Gesellschafter, Geschäftsführung und Investoren ticken und wo die typischen Konflikte entstehen. Als Experte im Handels- und Gesellschaftsrecht arbeiten wir alles aus einer Hand – von der Vertragsgestaltung bis zur Vertretung vor Gericht, mit einem festen Ansprechpartner für Ihr Unternehmen.

Womit wir Unternehmen unterstützen

Wir begleiten Gründer, Gesellschafter, Geschäftsführer und etablierte Unternehmen in allen Fragen des Handels- und Gesellschaftsrechts – im Raum Düsseldorf, Duisburg, Köln, Essen, in ganz NRW und bundesweit. Den vollständigen Überblick finden Sie auf unserer Seite Handels- & Gesellschaftsrecht.

Unsere Leistungen im Überblick

Ob Start-up, Familienunternehmen oder Mittelstand – das sind die Themen, mit denen sich Unternehmen am häufigsten an uns wenden:

Gründung & Rechtsform	Die passende Rechtsform wählen – GmbH, UG, GbR, OHG, KG oder GmbH & Co. KG.
Gesellschaftsverträge	Satzungen und Gesellschaftervereinbarungen mit klaren Regeln für den Ernstfall.
Gesellschafterstreit	Blockaden lösen, Beschlüsse anfechten, Ausschluss und Einziehung von Anteilen.
Unternehmenskauf (M&A)	Kauf und Verkauf von Unternehmen und Anteilen – Due Diligence, Vertrag, Vollzug.
Geschäftsführung & Organe	Geschäftsführer­verträge, Bestellung, Abberufung und Fragen der Organhaftung.
Umstrukturierung & Nachfolge	Anteilsübertragung, Umwandlung und Regelung der Unternehmensnachfolge.
Handelsrecht & Register	Handelsregister, Prokura, Firmenrecht und Handelsgeschäfte nach dem HGB.
Handelsvertreterrecht	Verträge, Provisionen und Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters (§ 89b HGB).

Verträge rund um das Geschäft gestalten wir im Vertragsrecht. Geht es um die persönliche Haftung von Geschäftsführern, greift unsere Managementhaftung & Compliance. Und wer laufende Begleitung braucht, nutzt uns als externe Rechtsabteilung.

Rechtsform und Haftung: die Weichenstellung

Die Wahl der Rechtsform ist die vielleicht wichtigste unternehmerische Entscheidung – weil sie über Ihre persönliche Haftung entscheidet. Bei Personengesellschaften wie der GbR oder OHG haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Bei einer GmbH ist die Haftung dagegen grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG) – das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Wer schlank starten will, kann die UG (haftungsbeschränkt) nutzen und Kapital ansparen.

Wann die Haftungsbeschränkung nicht mehr schützt

Die beliebte Annahme „GmbH heißt, mir kann nichts passieren" ist gefährlich. Geschäftsführer haften persönlich, wenn sie ihre Pflichten verletzen – etwa bei verspäteter Insolvenzantragstellung, nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen oder Steuern. Vor Eintragung der GmbH ins Handelsregister greift zudem die Handelndenhaftung. Genau deshalb gehören Gründung, Vertrag und Geschäftsführung in eine Hand, die diese Fallstricke kennt.

Die GmbH schützt Ihr Privatvermögen – aber nur, solange die Geschäftsführung ihre Pflichten kennt und einhält.

Vertragsgestaltung: der Gesellschaftsvertrag als Bauplan

Der Gesellschaftsvertrag – bei der GmbH die Satzung – ist der Bauplan Ihres Unternehmens. Er bestimmt, wie Entscheidungen fallen, wie Gewinne verteilt werden und was im Konflikt gilt. Wir gestalten ihn nicht als Formular, sondern passgenau: mit Regelungen zu Stimmrechten und Mehrheiten, zur Übertragung von Anteilen (Vinkulierung, Vorkaufs- und Andienungsrechte), zu Wettbewerbsverboten, zu Abfindungs- und Bewertungsklauseln sowie zu Einziehung, Ausschluss und Nachfolge von Gesellschaftern. Jede dieser Klauseln entscheidet im Ernstfall über viel Geld.

Ergänzend gestalten wir – wo sinnvoll – eine Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement) neben der Satzung, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und die Geschäftsführeranstellungsverträge. So greifen alle Dokumente ineinander, statt sich zu widersprechen. Verträge mit Kunden und Lieferanten regeln wir flankierend im Vertragsrecht.

Musterprotokoll oder individuelle Satzung?

Für einfache Fälle erlaubt das Gesetz die vereinfachte Gründung per Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) – günstig, aber starr: höchstens drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, keine individuellen Regelungen. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder Sonderregeln nötig werden, ist die individuelle Satzung fast immer die bessere Wahl. Genau hier zahlt sich anwaltliche Gestaltung aus – weil sie den Streit verhindert, bevor er entsteht.

Gründung begleiten: von der Idee ins Handelsregister

Als Rechtsanwalt für Unternehmer begleiten wir Gründerinnen und Gründer von der ersten Idee bis zur Eintragung ins Handelsregister. Wir wählen mit Ihnen die Rechtsform, prüfen die Firmierung (Firmenrecht), entwerfen den Gesellschaftsvertrag, stimmen alles mit dem Notariat ab und begleiten Kapitalaufbringung, Geschäftsführerbestellung und Anmeldung. Auf Wunsch strukturieren wir auch Beteiligungen für Investoren oder Mitarbeiter. Diese Gründungsberatung bieten wir in Düsseldorf, Duisburg, Köln, Essen und bundesweit.

Unsere Begleitung endet nicht mit der Eintragung. Ob Kapitalerhöhung, Aufnahme eines neuen Gesellschafters, Beschlussfassung oder Umstrukturierung – als Anwalt für Unternehmen und Unternehmer denken wir mit und halten Ihnen den Rücken frei. Wer die laufende Begleitung bündeln möchte, nutzt uns als externe Rechtsabteilung – planbar und ohne eigene Abteilung.

Persönliche Haftung im Detail: wann es ans Privatvermögen geht

Die Haftungsbeschränkung der GmbH ist echt – aber sie hat Löcher, und die kosten im Ernstfall das Privatvermögen. Verletzt der Geschäftsführer seine Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft, haftet er ihr auf Schadensersatz (§ 43 GmbHG). Wird die Insolvenz verschleppt, drohen persönliche Haftung und Strafbarkeit: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht eine Antragspflicht (§ 15a InsO), und Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife können zurückgefordert werden (§ 15b InsO).

Weiter geht es beim Fiskus und den Sozialkassen: Für nicht abgeführte Steuern haftet der Geschäftsführer nach § 69 AO; das Vorenthalten von Arbeitnehmer-Sozialversicherungsbeiträgen ist sogar strafbar (§ 266a StGB) und begründet persönliche Haftung. Vor der Eintragung der GmbH ins Handelsregister greift die Handelndenhaftung (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Und wer Gesellschafts- und Privatvermögen vermischt oder die Gesellschaft ihres Vermögens beraubt, riskiert die Durchgriffshaftung.

Hinzu kommt, was viele vergessen: persönliche Bürgschaften und Sicherheiten gegenüber Banken oder Vermietern hebeln den Haftungsschutz vertraglich aus – hier hilft keine Rechtsform. Wir strukturieren Zuständigkeiten und Dokumentation so, dass Pflichten erfüllt und nachweisbar sind, prüfen den Sinn einer D&O-Versicherung und verzahnen das mit unserer Managementhaftung & Compliance. So bleibt die Haftungsbeschränkung das, was sie sein soll: ein echter Schutz.

Häufige Fragen zum Handels- & Gesellschaftsrecht

Welche Rechtsform ist die richtige für mein Unternehmen?

Das hängt von Haftung, Kapital, Steuern, Zahl der Beteiligten und Ihren Zielen ab. Die GmbH beschränkt die Haftung, kostet aber Stammkapital und Formalitäten; eine GbR ist schnell gegründet, bedeutet aber persönliche Haftung. Wir wählen die Form, die zu Ihrem Vorhaben passt – nicht die, die gerade „modern" ist.

Brauche ich einen Notar für die GmbH-Gründung?

Ja. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden, und die Anmeldung zum Handelsregister läuft über den Notar. Wir bereiten Vertrag und Gründung vor, stimmen alles mit dem Notariat ab und begleiten den Vollzug.

Was kann ich bei einem Gesellschafterstreit tun?

Je nach Lage: Beschlüsse anfechten, Auskunft und Einsicht durchsetzen, einen Gesellschafter ausschließen oder Anteile einziehen – oder eine einvernehmliche Trennung verhandeln. Entscheidend sind der Gesellschaftsvertrag und schnelles, strategisches Handeln, bevor das Geschäft leidet.

Haftet der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen?

Grundsätzlich haftet die GmbH, nicht der Geschäftsführer. Bei Pflichtverletzungen – etwa verspätetem Insolvenzantrag oder nicht abgeführten Steuern und Sozialabgaben – kann der Geschäftsführer aber persönlich in die Haftung geraten. Mehr dazu in unserem Bereich Managementhaftung & Compliance.

Sind Sie auch außerhalb von Düsseldorf tätig?

Ja. Unser Sitz ist in Hilden bei Düsseldorf; tätig sind wir überwiegend im Raum Düsseldorf, Duisburg, Köln und Essen – und bundesweit. Vieles klären wir digital und telefonisch, zu Terminen reisen wir an.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Die dargestellte Rechtslage kann sich ändern; für eine verbindliche Einschätzung ist die Prüfung Ihres konkreten Falls erforderlich.