Wirtschaftsrecht

GmbH gründen – Schritt für Schritt

Eigene GmbH gründen und das Privatvermögen schützen? Hier erfahren Sie, welche Schritte nötig sind, was der Gesellschaftsvertrag regeln muss und welche Fehler teuer werden. Lösungen statt Ausreden.

Kennen Sie das? Die Geschäftsidee steht, die ersten Kunden auch – aber vor der Gründung schrecken viele zurück: Notar, Stammkapital, Handelsregister, Gesellschaftsvertrag. Klingt kompliziert und teuer. Dabei ist die GmbH die beliebteste Rechtsform in Deutschland, weil sie das Privatvermögen schützt und Seriosität ausstrahlt. Wichtig ist nur, die Gründung von Anfang an sauber aufzusetzen – ein Fehler im Gesellschaftsvertrag kann Sie über Jahre begleiten.

Warum eine GmbH? Vorteile und Pflichten

Der größte Vorteil der GmbH ist die Haftungsbeschränkung: Für Schulden der Gesellschaft haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht Ihr Privatvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Dazu kommt ein professioneller Auftritt gegenüber Banken und Geschäftspartnern. Dem stehen Pflichten gegenüber: ein Stammkapital von 25.000 €, ordentliche Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung. Wer diese Pflichten kennt, gründet ohne böse Überraschungen.

GmbH gründen: die Schritte im Überblick

Der Weg zur GmbH folgt einer festen Reihenfolge. Wer die Schritte kennt, verliert die Scheu:

Schritt 1: Rechtsform klären und Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Zu Beginn entscheiden Sie, ob Sie allein (Ein-Personen-GmbH) oder mit mehreren Gesellschaftern gründen. Dann wird der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) erstellt. Für einfache Standardgründungen genügt oft das Musterprotokoll; bei mehreren Gesellschaftern lohnt sich fast immer ein individuell gestalteter Vertrag.

Schritt 2: Notarielle Beurkundung beim Notar

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 2 GmbHG). Beim Notartermin wird zugleich der oder die Geschäftsführer bestellt. Ideal ist es, wenn der Vertrag anwaltlich vorbereitet und mit dem Notar abgestimmt ist – so passt die Satzung wirklich zu Ihrem Vorhaben.

Schritt 3: Stammkapital einzahlen

Nach der Beurkundung eröffnen Sie ein Geschäftskonto und zahlen das Stammkapital ein. Bei der GmbH müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein, bevor angemeldet wird (§ 7 GmbHG). Der Nachweis der Einzahlung ist Voraussetzung für den nächsten Schritt.

Schritt 4: Anmeldung zum Handelsregister

Der Notar meldet die Gesellschaft beim Handelsregister an. Bis zur Eintragung besteht die „GmbH in Gründung" (GmbH i. G.) – erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als eigenständige juristische Person mit voller Haftungsbeschränkung.

Schritt 5: Gewerbeanmeldung und Finanzamt

Zum Abschluss folgen die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt und die steuerliche Erfassung beim Finanzamt (Steuernummer, Umsatzsteuer-ID). Je nach Tätigkeit kommen Mitgliedschaften wie die IHK oder besondere Erlaubnisse hinzu. Erst danach ist die GmbH voll handlungsfähig.

Merkmal	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital	25.000 €	ab 1 €
Einzahlung bei Gründung	mind. 12.500 €	voll einzuzahlen
Haftung	beschränkt	beschränkt
Rücklagenpflicht	nein	ja, bis 25.000 € angespart

Die GmbH schützt Ihr Privatvermögen – aber nur, wenn bei der Gründung alles stimmt.

Der Gesellschaftsvertrag: das Herz der GmbH

Der Gesellschaftsvertrag regelt, wie die GmbH funktioniert – und beugt späterem Streit vor. Wichtige Punkte sind die Geschäftsführung und Vertretung, die Verteilung der Geschäftsanteile, Regelungen zur Übertragung von Anteilen (Vinkulierung), zu Gesellschafterbeschlüssen, zur Nachfolge und zum Ausscheiden eines Gesellschafters. Beim Musterprotokoll sind diese Punkte nur rudimentär geregelt – bei mehreren Gesellschaftern lohnt sich fast immer ein individueller Vertrag.

Zum Mindestinhalt der Satzung gehören Firma und Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals und die Aufteilung der Geschäftsanteile (§ 3 GmbHG). Darüber hinaus können Sie freiwillige Regelungen aufnehmen – etwa zu Zustimmungsvorbehalten der Gesellschafter, zur Einziehung von Anteilen, zu Abfindungen beim Ausscheiden oder zur Nachfolge. Je sorgfältiger die Satzung, desto weniger Konfliktpotenzial später.

Gesellschaftervereinbarung: die Regeln neben der Satzung

Neben der Satzung empfiehlt sich bei mehreren Gesellschaftern eine Gesellschaftervereinbarung (auch Poolvertrag oder Shareholders’ Agreement genannt). Anders als die Satzung wird sie nicht ins Handelsregister eingetragen und ist damit nicht öffentlich einsehbar – sie wirkt rein schuldrechtlich zwischen den Gesellschaftern. Genau das macht sie flexibel für sensible Themen.

Typische Inhalte sind Stimmbindungen, Vorkaufs- und Andienungsrechte an Anteilen, Wettbewerbs- und Verschwiegenheitspflichten, Regelungen zur Geschäftsführung sowie Exit- und Nachfolgeklauseln. Eine gute Gesellschaftervereinbarung ist die beste Vorsorge gegen einen späteren Gesellschafterstreit: Wer von Anfang an klare Spielregeln festlegt, muss sie nicht erst im Konflikt aushandeln.

Stammkapital, Haftung & typische Fehler

Das Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 €, von denen bei der Gründung mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss (§ 7 GmbHG). Wer weniger Kapital hat, kann als Einstieg die UG (haftungsbeschränkt) wählen (§ 5a GmbHG). Vorsicht in der Gründungsphase: Wer schon vor der Eintragung im Namen der GmbH handelt, kann persönlich haften (Handelndenhaftung, § 11 Abs. 2 GmbHG). Ein weiterer häufiger Fehler: verdeckte Sacheinlagen oder ein Gesellschaftsvertrag „von der Stange", der später nicht passt. Und schon jetzt sollten Sie wissen: Als späterer Geschäftsführer haften Sie bei Pflichtverletzungen persönlich – etwa bei verspätetem Insolvenzantrag oder nicht abgeführten Steuern und Sozialabgaben. Die Haftungsbeschränkung der GmbH schützt die Gesellschaft, nicht automatisch Sie selbst.

Was wir für Sie tun

Wir gestalten den Gesellschaftsvertrag passgenau für Ihr Vorhaben, begleiten Sie zum Notar und ins Handelsregister, regeln die Geschäftsführeranstellung und denken an Haftung, Steuern und Nachfolge mit – alles aus einer Hand. So gründen Sie rechtssicher und vermeiden Fehler, die später teuer werden. Auf Wunsch begleiten wir Ihre GmbH auch danach als fester Ansprechpartner.

Der Gesellschaftsvertrag entscheidet über Jahre – sparen Sie hier nicht am falschen Ende.

Nach der Gründung: Geschäftsführer, Verträge und Mitarbeiter

Mit der Eintragung ist die GmbH da – doch die eigentliche Arbeit beginnt jetzt. Der Geschäftsführer braucht einen Geschäftsführervertrag (Anstellungsvertrag). Wichtig: Das ist kein normaler Arbeitsvertrag – der Geschäftsführer ist in der Regel kein Arbeitnehmer, sodass Kündigungsschutz und Arbeitsgericht meist nicht greifen. Der Vertrag sollte Vergütung, Ressorts, Zustimmungsvorbehalte und – wichtig gegen die persönliche Geschäftsführerhaftung – eine D&O-Versicherung sauber regeln.

Auch das Tagesgeschäft will rechtlich abgesichert sein: Lieferanten- und Kundenverträge, AGB und Vertragsmuster gehören zur professionellen Vertragsgestaltung. Und sobald Sie die ersten Mitarbeiter einstellen, kommt das Arbeitsrecht ins Spiel – von rechtssicheren Arbeitsverträgen bis zu Fragen von Probezeit und Kündigung. Einen Überblick gibt unser Beitrag Arbeitsrecht für Arbeitgeber.

Viele Gründer wollen sich auf ihr Geschäft konzentrieren und die Rechtsthemen in eine Hand geben. Genau dafür gibt es die externe Rechtsabteilung – ein fester Ansprechpartner für Gesellschafts-, Vertrags- und Arbeitsrecht, der mitdenkt und Risiken früh erkennt. So begleiten wir Ihre GmbH nicht nur bei der Gründung, sondern auch danach.

Weiterführend: Handels- & Gesellschaftsrecht für Unternehmen und Unternehmer.

Häufige Fragen zur GmbH-Gründung

Wie viel Stammkapital braucht man für eine GmbH?

Das Stammkapital beträgt 25.000 €. Bei der Gründung müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein. Wer weniger Kapital hat, kann mit einer UG (haftungsbeschränkt) ab 1 € starten und später in eine GmbH umwandeln.

Wie lange dauert eine GmbH-Gründung?

Von der Beurkundung bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen je nach Registergericht meist einige Tage bis wenige Wochen. Handlungsfähig ist die GmbH in Gründung teils schon vorher – mit den bekannten Haftungsrisiken.

Brauche ich einen Notar?

Ja. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 2 GmbHG). Der Anwalt gestaltet den Vertrag, der Notar beurkundet – idealerweise gut aufeinander abgestimmt.

GmbH oder UG – was ist besser?

Das hängt vom Kapital und den Zielen ab. Die UG ermöglicht den Start mit wenig Kapital, muss aber Rücklagen bilden. Die GmbH wirkt solider und ist flexibler. Oft ist die UG ein sinnvoller Einstieg mit späterem Wechsel zur GmbH.

Hafte ich als Geschäftsführer persönlich?

Grundsätzlich haftet die GmbH mit ihrem Vermögen. Als Geschäftsführer haften Sie aber persönlich bei Pflichtverletzungen – etwa verspäteter Insolvenzantrag oder Steuerverstöße. Und vor der Eintragung greift die Handelndenhaftung.

Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?

Eine ergänzende Vereinbarung neben der Satzung, die nicht im Handelsregister veröffentlicht wird. Sie regelt schuldrechtlich das Verhältnis der Gesellschafter untereinander – etwa Stimmbindungen, Vorkaufsrechte oder Wettbewerbsverbote – und beugt Streit vor.

Was kostet eine GmbH-Gründung?

Neben dem Stammkapital fallen vor allem Notar- und Handelsregisterkosten an, dazu je nach Aufwand die anwaltliche Vertragsgestaltung. Bei einfachen Standardgründungen ist es günstiger, bei individuellen Verträgen mit mehreren Gesellschaftern entsprechend mehr – dafür sind Sie sauber abgesichert.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Die dargestellte Rechtslage kann sich ändern; für eine verbindliche Einschätzung ist die Prüfung Ihres konkreten Falls erforderlich.